Mi történik a céggel, ha egy tulajdonostárs meghal?

Két-három tulajdonosos cégeknél szoktam feltenni ezt a kérdést: mi van a társasági szerződésetekben arra az esetre, ha valamelyikőtök meghal? A válasz az esetek túlnyomó többségében ugyanaz: semmi.

Pedig a következmény teljesen kiszámítható — és ritkán az, amit a tulajdonosok szeretnének.

A jogi helyzet: az üzletrész öröklődik

Kezdjük a jó hírrel: a kft nem szűnik meg a tag halálával. A társaságnak önálló jogalanyisága van, tehát a cég működik tovább.

A probléma nem a cég megszűnése, hanem az, hogy az üzletrész öröklődik. Az örökös kérheti az ügyvezetőtől, hogy vegye fel a tagjegyzékbe — és ezzel taggá válik.

Ki lehet ez? Az elhunyt házastársa, aki soha nem dolgozott a cégben. Egy kiskorú gyerek — ilyenkor a gyámhatóság is beleszól a társaság döntéseibe. Több örökös, akik egymással sem értenek egyet. Vagy egy korábbi házastárs gyereke, akiről a társ nem is tudott.

A megmaradt tulajdonos egyik napról a másikra olyasvalakivel lesz társ, akit soha nem választott — és akinek nincs se szakmai tudása, se érdekeltsége abban, hogy a cég működjön.

Amit a társasági szerződés tud — és amit már nem

Fontos tudni: a hatályos Ptk. az öröklés teljes kizárását már nem engedi. A régi Gt. alatt erre volt lehetőség, de ez a megoldás ma nem járható.

Amit ma lehet: a társasági szerződésbe előre be lehet írni, hogy meghatározott személyek — jellemzően a többi tag vagy maga a társaság — megválthatják az üzletrészt az örököstől.

Erre viszont határidő van: az örökös bejegyzési kérelmétől számított 30 nap. És nem csak a döntést kell meghozni ennyi idő alatt — a megváltási árat is ki kell fizetni.

Ez a kikötés nem kerül semmibe, csak egy ügyvédi munka, és amíg minden tulajdonos él, néhány mondat kérdése. Utólag viszont már nem pótolható.

A valódi probléma: honnan lesz pénz 30 nap alatt?

Itt szokott kiderülni, hogy a jogi megoldás önmagában kevés.

A megváltási ár az üzletrész forgalmi értéke. Egy működő, nyereséges cégnél ez rendszerint több tízmillió forint — és 30 nap alatt kell készpénzben előteremteni.

Egy egészséges cégnél sincs ennyi pénz szabadon a bankszámlán. Ami marad: hitelfelvétel, pont abban a pillanatban, amikor a cég épp elvesztette az egyik kulcsemberét, és a bank ezt látja is a kockázati értékelésnél. Vagy pénzkivonás a működésből, ami beszállítói, bér- és készletgondokat okoz, gyakran pont egy amúgy is nehéz időszakban. Vagy semmi: a határidő letelik, a jog elévül, és az örökös bent marad.

Láttam már olyat, hogy a megváltási kikötés szépen ott volt a társasági szerződésben, csak épp senki nem tudta, honnan lesz rá pénz. Az eredmény ugyanaz, mintha ott sem lett volna.

A megoldás két lába

Jogi láb: megváltási kikötés a társasági szerződésben. Ez ügyvédi munka. Rögzíteni kell, ki jogosult megváltani, milyen sorrendben, és hogyan határozzák meg az árat. Az árképzés módja külön fontos — ha ezt nem tisztázzák előre, abból évekig tartó vita lesz az örökössel.

Pénzügyi láb: kockázati életbiztosítás a tulajdonostársakra. A tulajdonosokra kötött életbiztosítás pontosan ezt a 30 napot finanszírozza. A biztosított a tulajdonostárs, a kedvezményezett jellemzően a cég vagy a többi tulajdonos. Haláleset esetén a kifizetés napokon belül rendelkezésre áll — pont akkor, amikor a megváltási határidő ketyeg.

Ha a kedvezményezett maga a cég, a díj a társaságnál költségként elszámolható, és nem keletkezik magánszemélynél adóköteles juttatás.

A két leggyakoribb hiba

Csak az egyik láb készül el. Ha csak a biztosítás van meg, lesz pénz, de nem lesz jog megváltani az üzletrészt. Ha csak a kikötés van meg, lesz jog, de nem lesz miből élni vele. Mindkettő fél megoldás, ami pont a döntő pillanatban nem működik.

Az összeget egyszer beállítják, és soha nem nézik újra. Az üzletrész értéke együtt nő a céggel. Egy öt éve meghatározott biztosítási összeg egy azóta megduplázódott árbevételű cégnél már nem fedezi a kivásárlást. Ezt évente, de legalább kétévente felül kell vizsgálni — a mérleg elkészülte után a legegyszerűbb.

Mit tegyen most?

Három lépés, és egyik sem tart sokáig. Először vegye elő a társasági szerződést, és nézze meg, van-e benne bármi az üzletrész öröklésére vagy megváltására. Másodszor becsüljék meg, mennyit ér ma egy-egy tulajdonos üzletrésze — nem kell hozzá értékbecslés, elég egy józan nagyságrend. Harmadszor nézzék meg, honnan lenne rá pénz 30 nap alatt. Ha nincs válasz, ott van a hiány.

A társasági szerződés az ügyvéd asztala. A fedezet az enyém. Szívesen végigszámolom, mekkora összegre lenne szükség, és mibe kerülne — díjmentesen és kötelezettség nélkül.

De a kérdést mindenképp tegyék fel egymásnak, amíg mindenki él. Utána már csak következmények vannak.

Nem vagyok ügyvéd, és ez a cikk nem jogi tanácsadás. A társasági szerződés módosítását minden esetben ügyvéddel kell elvégezni.

Parrag Csaba – független biztosításközvetítő (alkusz) · MNB nyilvántartási szám: 125082100245

Biztosításközvetítői tevékenységemet a KLASSIS-Z Biztosítási Alkusz Kft. partnereként végzem. Székhely: 1054 Budapest, Hold u. 29. V. em. 2. · Cégjegyzékszám: 01-09-684005 · Adószám: 11933708-2-41 · MNB nyilvántartási szám: 204121404020 · Tevékenységi engedély: 5/2000. (2000. 01. 13.)

Felügyeleti szerv: Magyar Nemzeti Bank (1013 Budapest, Krisztina krt. 55.). A biztosításközvetítők és alkuszcégek nyilvántartása ingyenesen ellenőrizhető az MNB Intézménykeresőjében: intezmenykereso.mnb.hu

Az oldalon szereplő tartalom általános tájékoztatás, nem minősül konkrét termékre vonatkozó ajánlattételnek vagy személyre szabott tanácsadásnak. A biztosítási szerződések pontos feltételeit az adott biztosító szerződési feltételei és a biztosítási termékismertető (IPID) tartalmazzák.

Adatkezelési tájékoztató